La conversion de la SARL en SUARL pour réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé: y a t-il un délai?
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La distinction entre la notion d’arbitrage et les notions voisines a toujours été problématique et assez subtile. De nos jours, l’on y rajoute le concept d’expertise irrévocable, qui se trouve juste à la frontière. Dans ce cadre, l’article 1258 du Code des obligations et des contrats prévoit que :
« L’apport doit être spécifié et déterminé ; lorsqu’il consiste dans tous les biens présents de l’un des associés, ces biens doivent être inventoriés. Si l’apport consiste en choses autres que du numéraire, elles doivent être estimées à la valeur du jour où elles ont été mises dans le fonds social ; à défaut, les parties sont censées avoir voulu s’en rapporter à la valeur courante du jour où l’apport a été fait, ou à défaut à ce qui sera arbitré par experts ».
Cependant, l’article 1285 ne consacre pas de caractère irrévocable à l’avis de l’expert. La technique est donc à clarifier afin d’être rapproché, soit de l’expertise ordinaire, soit de l’arbitrage ou du règlement de parts ou d’actions. Il est clair que l’article 1258 du COC n’exige pas que le différend ait un caractère juridique pour que l’on puisse parler d’arbitrage. Cela signifie que l’arbitrage est simplement tout processus conventionnel par lequel les parties à un litige (quelle qu’en soit la nature) s’en remettent au jugement d’un tiers, désigné librement en dehors du système judiciaire. Tout le reste est détail.
Ahmed Ouerfelli
Avocat (Tunisie)
